現(xiàn)實(shí)生活中，在創(chuàng)業(yè)初期，很多經(jīng)營者為了便于決策管理，往往會選擇成立一人有限公司。但由于只有一個股東，缺乏股東之間的權(quán)利監(jiān)督與制衡，不免存在股東個人資金與公司資產(chǎn)頻繁往來甚至是混同的情形。

那么，當(dāng)一人有限公司出現(xiàn)債務(wù)時，股東是否需要承擔(dān)連帶責(zé)任呢？如果需要承擔(dān)連帶責(zé)任，又該如何承擔(dān)呢？近日，坪山法院就審結(jié)了這樣一起股東被訴承擔(dān)公司債務(wù)的加工合同糾紛案件。

公司拖欠加工費(fèi)，股東被訴還款

A公司與B公司原系商業(yè)合作伙伴，A公司根據(jù)B公司提供的原材料及產(chǎn)品規(guī)格加工生產(chǎn)家居產(chǎn)品，B公司提供加工場地并支付加工費(fèi)及租金。2020年3月19日，雙方對過往賬目進(jìn)行對賬。2020年3月23日，B公司向A公司出具欠條，載明B公司欠A公司加工費(fèi)382660元。后因B公司遲遲未能足額支付欠款，A公司遂提起訴訟，要求B公司支付剩余欠款，并要求股東張某承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

B公司于2013年3月27日成立。2019年10月24日，B公司變更為有限責(zé)任公司（自然人獨(dú)資），一人股東為張某。庭審過程中，張某辯稱其在擔(dān)任股東期間已如實(shí)履行出資義務(wù)，并不存在出資不到位、財產(chǎn)混同的情形，故不應(yīng)當(dāng)由其承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

公私財產(chǎn)混同，股東承擔(dān)連帶責(zé)任

坪山法院經(jīng)審理認(rèn)為，本案系加工合同糾紛。B公司拖欠A公司加工款382660元，有A公司提供的證明、往來明細(xì)賬、欠條等證據(jù)予以佐證，證據(jù)確實(shí)充分。關(guān)于A公司要求B公司立即支付加工費(fèi)的訴訟請求，于法有據(jù)，予以支持。張某系B公司（自然人獨(dú)資）唯一股東，因其未提供證據(jù)證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于自己財產(chǎn)，故張某應(yīng)對其經(jīng)營期間公司產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

綜上，坪山法院做出一審判決，判令B公司向A公司支付加工費(fèi)382660元，張某承擔(dān)連帶責(zé)任。一審宣判后，張某提出上訴。深圳中院作出二審判決，駁回上訴，維持原判。

法官說法：

公私要分明，財產(chǎn)勿混同

一人有限公司具有投資風(fēng)險可控、節(jié)省時間和金錢、效率高等優(yōu)點(diǎn)，但是公司人格和股東人格混同，不利于保護(hù)債權(quán)人的權(quán)利，即容易造成個人獲利而公司虧損，使公司無法清償債務(wù)。為防止一人股東獨(dú)斷專行，濫用公司法人人格，我國現(xiàn)行法律對一人有限責(zé)任公司有嚴(yán)格規(guī)定，《中華人民共和國公司法》第六十二條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計”；第六十三條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。上述兩項屬于《中華人民共和國公司法》第二十條關(guān)于公司法人人格否認(rèn)制度在一人有限責(zé)任公司中的特別規(guī)定，從舉證責(zé)任倒置角度出發(fā)敦促一人公司的股東遵守公司法相關(guān)規(guī)定，若一人股東不能證明個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)相獨(dú)立時，法律推定一人股東個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同，一人公司人格被否認(rèn)，一人股東應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。本案中，張某系B公司唯一股東，其僅證明已如實(shí)履行出資義務(wù)，但并未能證明公司具有獨(dú)立完整的財務(wù)制度及公司財產(chǎn)未與股東個人財產(chǎn)混同，應(yīng)承擔(dān)舉證不利的后果。在張某未能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于其個人財產(chǎn)的情況下，應(yīng)對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

在商業(yè)活動中，股東要尊重公司的獨(dú)立人格，建立獨(dú)立的財務(wù)管理制度和審計制度，堅持進(jìn)行年度審計、制作會計報表，不得將公司作為股東的“小金庫”，公司和股東的財產(chǎn)要進(jìn)行顯著區(qū)分，即使股東以其個人賬戶接收公司財產(chǎn)也必須計入公司賬冊，否則公私財產(chǎn)混同，股東可能存在為公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的風(fēng)險。